ANSYS, Inc. Signe un Accord Définitif pour l’Acquisition d’Ansoft Corporation

Cette Acquisition Etend les Capacités de Simulation Numérique de l’Innovateur

SOUTHPOINTE, Pa. et PITTSBURGH, le 31 mars 2008 (PrimeNewswire sur COMTEX News Network) -- ANSYS, Inc. (Nasdaq:ANSS), innovateur en matière de technologies et de logiciels conçus pour optimiser les processus de développement du produit, et Ansoft Corporation (Nasdaq:ANST), fournisseur de logiciels d’Automatisation de la Conception Electronique (EDA -Electronic Design Automation (EDA), ont annoncé ce jour la signature d’un accord définitif aux termes duquel ANSYS fera l’acquisition d’Ansoft pour un prix d’achat d’environ 832 millions de dollars financés en partie en espèces et en partie en actions ordinaires. Grâce à la combinaison des deux domaines d’activité stratégiques et complémentaires d’ANSYS et d’Ansoft, avec un revenu total de 485 millions de dollars sur les 12 mois glissants, la société deviendra fournisseur majeur de solutions de simulation numérique de premier plan. Une fois terminée, ANSYS estime que l’acquisition devrait être légèrement relutive quant aux revenus non-GAAP par action dans la première année d’opérations combinées.

Aux termes de cet accord définitif, approuvé unanimement par les conseils d’administration des deux sociétés, les actionnaires d’Ansoft  recevront 16,25 dollars en espèces et 0.431882 d’actions ordinaires ANSYS pour chaque action Ansoft en circulation. Sur la base du cours moyen de clôture de l’action ordinaire ANSYS sur les 10 derniers jours, la valeur attribuée est de $32.50 dollars par action Ansoft. Pour cette transaction, ANSYS va émettre un total d'environ 11,1 millions d'actions ordinaires et débourser un total d'environ 416 millions de dollars en espèces. ANSYS a l'intention de financer la part de la transaction, réglée en espèces, grâce à une encaisse d'environ 70 millions de dollars provenant de la société combinée et à environ 346 millions de dollars provenant du produit de facilités de crédit prioritaires d'un prêt à terme non garanti de 450 millions de dollars. Le prêteur actuel d'ANSYS, Bank of America, N.A., s'est engagé à garantir la totalité des facilités de crédit et Banc of America Securities LLC a accepté d'agir comme arrangeur chef de file. La tarification des facilités de crédit prioritaires est une tarification par niveaux, avec une flexibilité de marché limitée sur les rendements et la structure pour faciliter leur syndication. La transaction, actuellement prévue pour se clôturer au deuxième trimestre civil de 2008, est soumise aux conditions habituelles de clôture, à des approbations règlementaires et à l'approbation des actionnaires d'Ansoft. À propos de l'exécution de l'accord définitif, certains actionnaires d'Ansoft, qui détiennent collectivement à titre de bénéficiaires environ 16% d'Ansoft, ont passé des accords de vote par lesquels ils ont convenu de voter en faveur de la transaction proposée. À la clôture de la transaction, les actionnaires d'Ansoft détiendront environ 12% de la société combinée, sur une base pro forma. Après la clôture, Ansoft deviendra filiale à 100% d’ANSYS et l’action Ansoft cessera ordinaire d’être cotée au NASDAQ.

Ansoft est un leader dans le développement de logiciel pour la conception et la simulation électronique haute performance. Ses logiciels sont le fruit de plus de 25 ans d’effort de recherche et développement par des experts de renommée mondiale en électromagnétisme,  circuit et simulation système. Les ingénieurs utilisent les logiciels Ansoft pour concevoir des produits électroniques de pointe tel que téléphone cellulaire , dispositifs d’accès Internet, système et composants pour la gestion de réseaux large bande, circuits intégrés, carte, circuit imprimés et des systèmes électromécaniques. Ses produits sont utilisés dans le monde entier par de grandes sociétés comme par des petites et moyennes entreprises. 

L’acquisition d’Ansoft, première incursion d’ANSYS dans l’industrie du logiciel EDA, va étendre les possibilités, les fonctionnalités, la facilité d’utilisation et l’interopérabilité du portefeuille combiné de solutions de simulation d’ANSYS. Le rapprochement des deux sociétés devrait accroître l’efficacité des clients, réduire leurs coûts de conception et d’ingénierie et accélérer la mise sur le marché de produits nouveaux et innovants. La combinaison complémentaire des produits et services d’ANSYS et d’Ansoft devrait fournir à ANSYS une des offres de simulation la plus complète du marché, réaffirmant et renforçant ainsi l’engagement d’ANSYS à fournir des solutions de simulation ouvertes et flexibles répondant à la demande des clients en terme de flexibilité et de choix. Avec plus de 40 bureaux de vente directe et 21 centres de développement répartis sur les trois continents, la société combinée emploiera environ 1700 personnes.

"Nous sommes ravis de l’apport de « l’état de l’art » des technologies d’Ansoft aux possibilités des logiciels d’ANSYS" commente James E. Cashman III, Président et CEO d’ANSYS. "Nos sociétés ont toutes deux un engagement fort vis-à-vis de leurs clients et de leurs employés. Elles partagent la même passion pour le développement de produits et de services innovants et une longue histoire dans les réalisations de projets d’envergure mondiale. Cette combinaison va renforcer ces valeurs et nous permettre de mieux servir nos clients en accélérant la mise à disposition de solutions globales de simulation répondant à leurs besoins associées à un support d’excellente qualité dans le monde entier. Pour nous, c’est une opportunité d’ajouter une physique très complémentaire dans un contexte de convergence de la conception mécanique et électronique des produits. Nous sommes également très enthousiastes à l’idée de réunir deux grandes sociétés basées à Pittsburgh, ce qui créera une opportunité très motivante pour les jeunes ingénieurs, les informaticiens et les scientifiques de participer avec nous à la démocratisation de l’utilisation de la simulation au travers du globe ».

"Les technologies de simulation d’Ansoft complètent et étendent le portefeuille produits des solutions de simulation d’ANSYS, permettant ainsi à la société combinée de fournir le niveau d’intégration, d’efficacité, de fonctionnalité et d’interopérabilité requis par les clients dans un grand nombre d’industries et d’applications. Avec un revenu de 98 millions de dollars sur les 12 mois se terminant au 31 janvier 2008, Ansoft va apporter une croissance des revenus logiciels et de fortes marges opérationnelles. Les revenus et la base installée, solides, d’Ansoft, associés à sa rentabilité, devrait permettre à la transaction d’être légèrement relutive quant aux revenus non GAAP par action, dans la première année d’opérations communes et relutive ensuite,"» déclare Cashman.

"Cette union rassemble deux sociétés qui partagent une même vision et un centrage fort en ingénierie," commente Dr. Zoltan J. Cendes, fondateur, Président du Conseil d’Administration et CTO d’Ansoft. "La combinaison des équipes de R&D, la puissance de nos technologies complémentaires et notre engagement en matière de qualité vont renforcer notre capacité à délivrer les solutions logicielles de simulation globales et innovantes que les clients nous réclament." Dans le cadre de cette transaction, Dr. Cendes rejoindra le Comité de Direction d’ANSYS après la clôture de la transaction.

"La combinaison du portefeuille produit d’Ansoft, comprenant des solutions de simulation des phénomènes électromagnétiques, de circuits et de systèmes, avec les fonctionnalités existantes de simulation d’ANSYS aura pour résultat « la meilleure » société pour continuer à conduire l’évolution et l’innovation de solutions de simulation permettant aux clients d’améliorer leur processus de développement, d’éliminer les prototypes physiques coûteux, de réduire les temps de mise sur le marché de nouveaux produits et enfin d’améliorer la performance et l’innovation de leurs produits," ajoute Nicholas Csendes, Président et CEO d’Ansoft.

Intégration

Les deux sociétés basées à Pittsburgh développent des plans d’intégration qui exploitent au mieux les similitudes culturelles des deux sociétés et les meilleures pratiques de chacune d’elle. ANSYS fournira des détails complémentaires sur l’acquisition et sur les activités d’intégration ultérieurement à la clôture de la transaction.

En raison de l'absence, à l'heure actuelle, d'estimations de l'impact, dû à l'acquisition, des ajustements en comptabilité d'acquisition, notamment de la répartition du prix d'achat entre les survaleurs, la R&D en cours, les autres actifs incorporels et les frais de rémunération en actions en application de la norme comptable SFAS 123R, ANSYS est actuellement incapable de fournir des estimations GAAP sur les bénéfices à venir. La société entend présenter une orientation financière GAAP et non-GAAP mise à jour après la clôture de la transaction.

Conseillers

Dans le cadre de la transaction, Deutsche Bank Securities Inc. agit en tant que conseiller financier exclusif d’Ansoft et Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, Professional Corporation agit en tant que conseiller juridique. Goodwin Procter LLP agit en tant que conseiller juridique d’ANSYS.

Conférence téléphonique et enregistrement web

L’enregistrement de la conférence téléphonique avec les informations financières sont accessibles sur le site d’ANSYS à l’adresse http://www.ansys.com/corporate/investors.asp. Une présentation décrivant la transaction est également consultable sur le site d’ANSYS www.ansys.com sous la rubrique « Inverstors ».

A propos d’ANSYS, Inc.

Fondée en 1970, ANSYS Inc. conçoit et commercialise dans le monde entier des technologies et des logiciels de simulation technique, utilisés à grande échelle par des ingénieurs et des concepteurs dans des secteurs très diversifiés. ANSYS se consacre à l'élaboration de solutions ouvertes et souples qui permettent aux utilisateurs d'analyser directement sur ordinateur les modèles conçus, ce qui leur procure une plate-forme commune pour assurer un développement rapide, efficace et économique de leurs produits, depuis l'étape de la conception jusqu'à la vérification finale et à la validation. La société et son réseau de distributeurs, assurent la commercialisation, le support et la formation des clients. Etabli à Canonsburg, en Pennsylvanie, ANSYS Inc. compte plus de 40 bureaux de vente stratégiques dans le monde, emploie quelque 1400 personnes et distribue les produits ANSYS dans plus de 40 pays par l'intermédiaire de son réseau de partenaires. Pour plus d’information, visitez le site www.ansys.com

Le logo d’ANSYS,Inc. est disponible à l’adresse
http://www.primenewswire.com/newsroom/prs/?pkgid=4883

A propos d’Ansoft Corporation

Ansoft est un leader dans le développement de logiciel pour la conception et la simulation électronique haute performance. Ses logiciels sont le fruit de plus de 25 ans de recherche et développement par des experts de renommée mondiale en électromagnétisme, circuit, et simulation système. Dans le monde entier, des sociétés s’appuient sur les logiciels d’Ansoft pour concevoir et réaliser avec succès les systèmes utilisés dans les appareils de téléphonie mobile, dispositifs d’accès Internet, systèmes et composants pour la gestion de réseaux à large bande, circuits intégrés (ICs), cartes et  circuits imprimés (PCBs) et les systèmes électromécaniques. Etablie à  Pittsburgh, Pennsylvanie, U.S.A., avec des bureaux dans le monde entier, Ansoft et ses filiales emploient environ 300 personnes. Pour plus d’information, visitez le site www.ansoft.com.

Le logo d’Ansoft Logo est disponible à l’adresse http://www.primenewswire.com/newsroom/prs/?pkgid=4884

Informations complémentaires importantes devant être enregistrées auprès de la SEC

Dans le cadre de cette opération, ANSYS prévoit d’enregistrer le formulaire S-4 auprès de la SEC qui contiendra le prospectus/proxy d’ANSYS et d’Ansoft ainsi que les autres documents appropriés relatifs aux transactions proposées. Les investisseurs et actionnaires sont invités à lire ce prospectus/proxy et tous les autres documents appropriés quand ils seront disponibles car ils contiendront des informations très importantes au sujet d’ANSYS, d’Ansoft et de la transaction proposée. Le prospectus/proxy ainsi que tous les autres documents appropriés (dès leur disponibilité), et tout document autre document enregistré par ANSYS et Ansoft auprès de la SEC peuvent être obtenus gratuitement sur le site web de la SEC à l’adresse www.sec.gov. Par ailleurs, les investisseurs et les actionnaires peuvent obtenir des copies gratuites des documents enregistrés auprès de la SEC par ANSYS, en adressant une demande écrite à ANSYS, Inc., Southpointe, 275 Technology Drive, Canonsburg, Pennsylvania 15317, Attention : Investor Relations. Les investisseurs et les actionnaires peuvent obtenir des copies gratuites des documents enregistrés auprès de la SEC par Ansoft, en adressant une demande écrite à Ansoft Corporation, 225 West Station Square Drive, Suite 200, Pittsburgh, PA 15219, Attention: Investor Relations. LES INVESTISSEURS ET LES ACTIONNAIRES SONT INVITES A LIRE LES PROSPECTUS/PROXY ET LES AUTRES DOCUMENTS APPROPRIES QUAND ILS SERONT DISPONIBLES, AVANT DE PRENDRE TOUTE DECISION DE VOTE OU D’INVESTISSEMENT CONCERNANT LES TRANSACTIONS PROPOSEES.
Cette communication ne saurait constituer une offre de vente ou une sollicitation pour une offre de vente ou une sollicitation pour une offre d’achat de titres, et il ne saurait y avoir de vente de titres dans n’importe quelle juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l’inscription ou la qualification au titre du droit boursier applicable pour une telle juridiction. Aucune offre de titres ne saurait être faite par d’autres moyens que par le biais du prospectus répondant aux exigences de la section 10 de l’U.S.Securities Act de 1933, tel qu’amendé.

Parties sollicitantes

ANSYS, Ansoft et leurs membres exécutifs respectifs, leurs dirigeants et leurs administrateurs pourront être considérés comme parties sollicitantes des demandes de procurations des détenteurs d’actions d’Ansoft dans le cadre de l’acquisition. Les informations relatives aux membres exécutifs et aux dirigeants d’ANSYS et à leurs parts d’actions ordinaires ANSYS, sont disponibles dans le  proxy établi à l’occasion de l’assemblée générale annuelle des actionnaires ANSYS’2007 enregistré auprès de la SEC le 9 avril 2007. Les informations relatives aux membres exécutifs et aux dirigeants d’Ansoft et à leurs parts d’actions ordinaires Ansoft, sont disponibles dans le proxy établi à l’occasion de l’assemblée générale annuelle des actionnaires Ansoft’2007 enregistré auprès de la SEC le 26 juillet 2007. Les investisseurs et les actionnaires pourront obtenir des informations complémentaires au sujet des intérêts directs et indirects d’ANSYS d’Ansoft et de leurs membres exécutifs respectifs, dirigeants et administrateurs pour cette opération en lisant le prospectus/proxy ci-dessus mentionné.

Déclarations prospectives

Certaines déclarations contenues dans ce communiqué de presse se rapportant à des questions qui ne sont  pas des faits historiques, incluant les déclarations concernant la capacité des deux parties à réaliser la transaction et à respecter le calendrier prévu, les attentes relatives au fait que la transaction, une fois finalisée, devrait être légèrement relutive quant aux revenus non-GAAP par action ainsi que les déclarations relatives à l’impact de l’acquisition prévisionnelle, à la croissance projetée dans le domaine de l’IAO, à la capacité de la société combinée à délivrer des solutions de simulation numérique répondant aux besoins des clients et à la capacité de la société à conduire l’évolution et l’innovation en matière de simulation numérique, sont des déclarations « prospectives » (telles que définies dans le Private Securities Litigation Reform Act of 1995 – loi de réforme des litiges sur les valeurs privée). Dans la mesure où de telles déclarations sont sujettes à risques et incertitudes, les résultats réels peuvent différer sensiblement de ceux exprimés ou implicités dans de telles déclarations  prospectives. Toutes les déclarations de ce communiqué de presse sont sujettes à risques et incertitudes. Cela inclut le risque que l’acquisition d’Ansoft ne soit pas réalisée, le risque que les activités commerciales d’ANSYS et d’Ansoft ne soient pas intégrées avec succès ou que ladite intégration prenne plus de temps ou soit plus onéreuse que prévu, le risque que la tarification des facilités de crédit soit moins favorable qu’envisagé par ANSYS et le risque que les coûts opérationnels, la perte de clients, la perturbation des activités commerciales, faisant suite à l’acquisition soient plus importants que prévus. Les autres risques incluent le risque d’une crise économique générale dans une ou plusieurs des régions géographiques importantes pour la société combinée, le risque que les hypothèses sous-jacentes aux prévisions d’ANSYS concernant les revenus et les dépenses changent ou se révèlent inexactes, le risque qu’ANSYS ait surestimé sa capacité à maintenir une croissance, une rentabilité et des coûts de contrôle, les incertitudes concernant la demande pour les produits et services de la société combinée dans les périodes à venir, le risque qu’ANSYS ait surestimé la demande de ses clients pour ses produits, le risque que des problèmes surgissent des annulations de contrats clients, les incertitudes concernant l’acceptation des nouveaux produits par les clients, le risque que les résultats opérationnels de la société combinée soient affectés négativement par des possibles retards de développement, de finalisation ou d’expédition des nouveaux produis, ou des évolutions de produits existants, les risques que les évolutions faites sur les produits de la société combinée n’engendrent pas les ventes escomptées, les incertitudes concernant la fluctuation des résultats trimestriels, incluant les incertitudes relatives à la date de passation des commandes de clients importants et d’autres facteurs qui sont détaillés périodiquement dans les rapports déposés par ANSYS, Inc. et Ansoft Corpration à la SEC – Securities and Exchange Commision » comprenant le rapport annuel sur formulaire 10-K, les rapports trimestriels sur formulaires 10-Q, les rapports courants sur formulaires 8-K et les autres documents remplis par ANSYS et Ansoft. ANSYS et Ansoft ne prennent aucun engagement quant à la mise à jour ou la révision des déclarations prospectives, et ce, que ces changements aient lieu en conséquence de nouvelles informations ou d’évènements futurs postérieurs à la date de ces informations.

Cette information a été relayée par PrimeNewswire, www.primenewswire.com

SOURCE: ANSYS, Inc.; Ansoft Corporation

Investisseurs :
ANSYS, Inc.
Annette Arribas
+1-724-514-1782
annette.arribas@ansys.com

Ansoft Corporation
Mark Ravenstahl
412.261.3200
mravenstahl@ansoft.com